البند التمهيدى :
البند التمهيدى : الطرف الاول هو مزود لحلول متعددة ومتكاملة اتفاقية واحدة لمنصات ومنظومات خدمات التسويق والتجارة الاليكترونية طبقا لنظام القانون السعودي وتتمتع بخبرة كبيرة وسمعه مشرفة ويقدم ذلك من خلال (Zameter) المملوكه له والخاصة بتسويق وعرض البضائع والخدمات حصريا.
ولما كان الطرف الثاني يعمل في مجال تصنيع منتجات (اسم المنتجات) ويرغب في الاستفادة من الخدمات والحلول التي يقدمها الطرف الاول وذات العلاقة بها عن طريق استخدام وسائل التكنولوجيا العصرية، وبما أنَّ الطرفان يرغبان في تحديد حقوق وإلتزامات كل طرف تجاه الآخر لخدمة مصالحهما المشتركة وفقاً لأصول التعامل الجيد ليكون هذه العلاقة متفقة مع مقتضيات النظم ذات الصلة بحركة التجارة الداخلية أو الدولية المعمول بها..:
وبعد أن أقر كلا المتعاقدين بكامل أهليتهما للتعاقد والتصرف قانونا فقد تم الاتفاق والتراضي على الآتي:
البند الأول:
البند الأول: يعتبر البند التمهيدى السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد ومكملا له في بنوده وشروطه كافة ويقرأ ويفسر معه، بالإضافة الى التعريفات الاتيه للمصطلحات الرئيسية المستخدمة أينما وردت في هذا العقد والموضحة في هذه المادة كالآتي وهى:-
- المقصود بالطرف الأول: هو الشركة المالكة لمنصة (Zameter) وهو الطرف مقدم الخدمة.
- المقصود بالطرف الثاني: هو كل (منتج او طالب الترويج موزع ) او من يقوم بتسجيل حساب علي المنصة.
- المقصود بالتطبيقات الالكترونية: هى منصه زاميتر للتجارة الالكترونية www.Zameter.com وتطبيقات الهاتف الخاصة بتسويق وعرض البضائع والخدمات.
- المقصود بالمنتجات: تعني المنتجات التي تصنعها الشركة على سبيل الحصر والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (2) المعتمد من الطرف الثاني والمرفق بهذا العقد.
- العلامات التجارية: وهي العلامات التجارية المسجلة الخاصة بالطرف الثاني والعلامات التجارية المسجلة الخاصة بالمنتجات والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (3) المعتمد من الطرف الثاني والمرفق بهذا العقد.
- منطقة التوزيع: هي منطقة أو دولة او هي الأماكن المحددة اقليمياً للمسوق والموزع لتوزيع منتجات المنتج.
البند الثاني:(عرض تسويق البضائع والخدمات)
مقابل التعهدات والشروط المنصوص عليها في العقد قام الطرف الثاني بتعيين الطرف الاول مسوقا بمناطق التوزيع وصاحب امتياز كعارض ومنظم ومسوق ومروج للبضائع والخدمات التابعة او انتاج الطرف الثاني ، وفقا للحكام الاتية :
- يخول الطرف الثاني الطرف الاول في عرض المنتجات والبضائع والخدمات الخاصة به والترويج لها والدعاية عنها في التطبيقات الالكترونيه التي يملكها ويشرف عليها الطرف الاول ، وذلك بغرض اتاحتها للبيع والشراء عبر تلك التطبيقات بوصفه مسوقا بمناطق التوزيع.
- يلتزم الطرف الثاني بتقديم كافة الاشتراطات واستيفاء البيانات والمعلومات الحقيقية الخاصة بالبضاعة او الخدمة للطرف الاول بغرض عرضها في التطبيقات الاليكترونية، ويتحمل الطرف الثاني وحده مسئولية صحة البيانات والمعلومات المقدمة منه.
- للطرف الاول حرية اختيار التطبيقات الالكترونية لعرض البضائع والخدمات للطرف الثاني وكذلك عددها وحرية اختيار الوسيلة والمساحات والفترات الزمنية المناسبة للعرض والاعلان.
- يلتزم الطرف الثاني باعداد وتقديم كافة التصاميم والمواد الترويجية والاعلانية لبضائعه، ويرسلها للطرف الاول ليتم عرضها في التطبيقات الاليكترونية ويجوز للطرف الاول القيام بعمل التصاميم اللازمة للاعلانات وعرضها في التطبيقات الالكترونيه بما يراه مناسبا، وفي كل الاحوال لا يحق للطرف الثاني نسخ او نشر او توزيع اي مواد او تصاميم او اعلانات او غيره من وسائل الدعاية والنشر معدة من قبل الطرف الاول على التطبيقات الاليكترونية الا بعد الحصول على موافقته الكتابية المسبقه وسداد قيمتها.
- يتحمل الطرف الثاني وحده كافة التبعات والاثار القانونية لاي صفقة بعد عرضها والترويج لها بمعرفة الطرف الاول، ويشملها الالتزام بتسليم البضاعة وسلامة المنتج والالتزام بضمان جودة الصنع ومطابقتها للمواصفات القياسية المعتمدة بجمهورية مصر العربية ومنطقة التوزيع وغيرها، ولا يعتبر الطرف الاول طرفا في اي صفقه ولا يتحمل تبعية اي مسئولية في مواجهة اي طرف في هذا الشأن.
- يلتزم الطرف الثاني بالتعويض عن المنتجات المسلمة من قبله واستبدالها وارجاعها على نفقته الخاصة اذا كان بها عيبا في الصناعة او عيبا خفيا.
- يلتزم الطرف الثاني بمراجعة جميع العمليات والصفقات التي تمت من خلال الطرف الاول بصفة مستدامة والتأكد والتدقيق على جميع بيانات الطلب والصفقة الخاصة بناء على طلب العميل والاحتفاظ بكافة المستندات الثبوتية التي تتعلق باداء الخدمة وتسليم المنتجات والبضائع واثباتات العميل دون أدنى مسئولية على الطرف.
- يجب على الطرف الثاني طوال فترة التعاقد امداد وتحديث انظمة الطرف الاول بالبيانات وعدد البضائع ومواصفاتها لكل صنف والمدة اللازمة لتوافرها حال عدم تواجدها وذلك تجنبًا لحدوث عمليات بيع بضائع غير موجودة، ويتحمل الطرف الثاني وحده مسئولية مخالفة ذلك والتعويض لما ينتج عنه من تأخير أو اضرار بالطرف الاول وبالعميل المشتري بالإضافة إلى توقيع غرامات تأخير.
- يتحمل الطرف الثاني كافة الاثار القانونية تبعية اتمام اي اتفاق تجاري لايكون الطرف الاول طرفا فيه، كما يتحمل بالتضامن مع العميل أو المشتري اثار اي تعاقد او اتفاق او صفقة تتم بمعرفة الطرف الاول.
- في حال حدوث اي خطأ فني او تقني لاحدي عمليات الشراء او البيع فانه يجب علي الطرف الثاني فورا ابلاغ الطرف الاول تعديل الخلل باستخدام الوسائل والطرق المتاحة والمقررة لذلك.
يمنح الطرف الثاني للطرف الاول الحق في استخدام العلامات التجارية الخاصة به أو العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات داخل نطاق منطقة التوزيع فيما يتعلق بتسويق وتوزيع تلك المنتجات ويلتزم الطرف الاول بعدم استخدامها في غير ما هو مخصص لها.
البند الثالث: (قانونية البضائع والخدمات)
- يقر الطرف الثاني بأن جميع المنتجات والبضائع والخدمات والإعلانات موضوع التعاقد التي يطلب من الطرف الأول عرضها والترويج لها بالمنصات والتطبيقات الالكترونية بأنها غير ممنوعة أو مشبوهة أو مسروقة أو مقلدة أو تخالف القوانين المعمول بها لدي الوزارات والهيئات والمؤسسات الحكومية أو تشكل انتهاكًا لحقوق الملكية الفكرية أو الصناعية، أو تنتهك حقوق أي فرد أو شركة، وفي حال مخالفة ذلك يتحمل الطرف الثاني وحده المسئولية الشخصية والقانونية وكافة الآثار عن هذه المخالفات دون أدنى مسئولية على الطرف الأول.
- يلتزم الطرف الثاني بالاحتفاظ في جميع الأوقات بكافة الرخص والتصاريح والموافقات الحكومية والتفويضات التي تؤهله قانونًا لتصنيع المنتجات أو تقديم البضائع أو أداء الخدمة ويكون مسؤولًا عن توفير اشتراطات الأمان والسلامة وظروف التخزين المناسبة حتى التسليم إلى العميل المشتري.
- كما يقر الطرف الثاني بأن جميع العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات والبضائع والخدمات التي يقدمها للطرف الأول للعرض في المنصات والتطبيقات الالكترونية تعود له ولا يتحمل الطرف الأول أي مسئولية تجاهها، ولا يتحمل الطرف الأول أي مسئولية نتيجة الأخطاء التي تحدث بسبب عدم صحة البيانات والمعلومات المعروضة من قبل الطرف الثاني.
البند الرابع: (قيمة التعاقد وعمولة البيع وطرق السداد)
أولاً اتفق الطرفان على أن يقوم الطرف الثاني بسداد للطرف الأول نظير:
- نوع باقة الاشتراك (....................................)
- قيمة باقة الاشتراك (....................................)
- ويلتزم الطرف الأول بتقديم كافة محتويات الباقة والمبينة تفصيلًا في الملحق رقم (1) المعتمد من الطرف الأول والمرفق بهذا العقد. - يتم احتساب سعر الصرف وفقًا للبنك المركزي في تاريخ التعاقد.
البند الخامس: (نوع وقيمة باقة الاشتراك بالمنصة)
بخصوص التعاقد وسداد الطرف الثاني لقيمة الاشتراك في الخدمة المقدمة "Zameter"، اتفق الطرفان على أن يتم التعاقد عليها وتحديد المقابل المادي لها بملحق إضافي كجزء لا يتجزأ من هذا التعاقد بعد إقرار الطرف الثاني بالعلم والدراية الكافية لما يقدمه الطرف الأول من باقات الاشتراك وأسعارها وفئاتها المختلفة والتي يقوم بتحديدها اعتمادًا لرؤيته في اختيار التطبيقات الالكترونية لعرض البضائع، كذلك عددها والوسيلة المتاحة والمساحات والفترات الزمنية المناسبة للعرض والإعلان، ومن ثم على علم بنوعية الخدمة (تفاصيل الباقة) التي قام باختيارها.
(مرفق بالعقد ملحق يتضمن الشروط الفنية للتعاقد وتفاصيل الباقة وخدماتها ومزاياها وأسعارها)
البند السادس: (أحكام عامة)
- يمتلك الطرف الأول جميع حقوق الملكية الفكرية والقانونية المتعلقة بالتصاميم الدعائية والتسويقية لموضوع التعاقد وما يتضمنه من صور ومواد ومعلومات وإعلانات يعرضها الطرف الأول في التطبيقات الالكترونية تعود له دون الاخلال أو المساس بالحقوق الأصلية للمنتجات أو البضائع المقدمة من الطرف الثاني على منتجاته وسلعه المعروضة أو أي من المواد الدعائية والترويجية المعدة سلفًا بمعرفته.
- يقر الطرفان بالالتزام بأحكام القوانين والانظمة التشريعية ذات الصلة وقانون حماية البيانات الشخصية ووغيرها من القوانين المرافقة واللوائح والنظم المعمول بها والتي تسرى على تنفيذ إلتزاماتهما بموجب هذا العقد.
- بما أن العقود لا تقوم إلا على مبدأ حسن النية في التعامل فإن الطرفان يلتزمان بتنفيذ هذا العقد وفقاً لأحكامه ووفقاً للعرف التجاري السائد بما يتفق مع حسن النية في التعامل ولا يتحمل الطرفان أي مسئولية قانونية حيال أي شيء لم يتم ذكره صراحة في التعاقد، ويقران بأن علاقة التسويق والترويج والتوزيع تستدعي تبادل المعلومات السرية فيما بينهما لذلك فقد إلتزما من خلال هذا العقد بالمحافظة على سرية تلك العلاقة.
- يلتزم الطرفان بعدم الاضرار ببعضهما البعض، سواء بالقول أو بالفعل أو بالنشر أو باي صورة من صور الاضرار ويمتد هذا الالتزام لما بعد الانتهاء من التعاقد.
- على الطرف الثاني مراجعة جميع الاعدادات والخدمات وتجربة الخدمة بشكل دوري للتاكد من صحة جميع البيانات في جميع مراحل الخدمة وصحة الاعدادات وكفائتها.
- في حالة اكتشاف الطرف الثاني لأي خلل أو شك في أي أمر غير طبيعي أو معتاد يجب عليه على الفور إيقاف الخدمة والابلاغ عن ذلك بشكل مباشر ورسمي لمسئولي الطرف الأول لإيجاد الحلول المناسبة والمتسقة مع أداء الخدمة بالوسائل المخصصة لذلك.
- يلتزم الطرف الأول بالاحتفاظ بجميع نسخ المواد الدعائية والترويجية والبيانات والمعلومات السرية بطريقة آمنة وباتخاذ كافة الإجراءات والتدابير اللازمة لحماية تلك المعلومات واستخدام الأنظمة الكفيلة بحفظها من التلف. ويلتزم بأعادتها تلك النسخ التي استلمها أو تلقاها من الطرف الثاني فور طلبها سواء كانت كتابية أو الكترونية أو رقمية ودون الاحتفاظ بها أو نسخها.
- يُعد الطرف الأول وحده بأن يؤدي الخدمات المنوط بها محل العقد من خلال تابعية الخاضعين لاشرافة وأن هذا العقد قد ابرم لاعتبارات الكفاءة الفنية للطرف الأول وأن هذا العقد قد ابرم لاعتبارات الكفاءة الفنية للطرف الأول وعليه فلا يحق له التنازل عن هذا العقد أو جزء منه للغير.
- الالتزامات المتفق عليها من الطرفين في هذا العقد التزامات شخصية لا يجوز لأي منهما أن يتنازل عنها أو يوكلها إلى غيره.
البند السابع: (الحساب والتزام التسجيل)
بمجرد تسجيل الطرف الثاني حساب لدى الطرف الأول يكون الطرف الثاني مطالبًا بالإفصاح عن معلومات محددة واختيار اسم مستخدم وكلمة مرور سرية لاستعمالها عند استخدام حسابه على "Zameter" وبمجرد تنشيط حساب الطرف الثاني على "Zameter" يكون ملتزمًا بالتالي:
- يلتزم الطرف الثاني بأن يقوم بتقديم الأوراق والوثائق والمستندات المطلوبة التي تتضمن صورة من السجل التجاري والسجل الصناعي والبطاقة الضريبية أو أي وثائق أخرى يطلبها الطرف الأول.
- يلتزم الطرف الثاني بعرض منتجاته على "Zameter" وبياناته وأسعاره بكل مصداقية للحفاظ على سمعة الطرف الأول أمام عملائه حول العالم.
- الطرف الأول غير مسؤول عن سوء تقدير الطرف الثاني للأسعار التي يقوم بعرضها لمنتجاته على المنصة حيث إن ذلك سوف يتسبب في ضعف الحركة والطلب على منتجاته المعروضة على "Zameter" وبذلك يكون الطرف الثاني هو المسؤول عن ذلك وليس للطرف الأول أي دخل فيها.
البند الثامن: (الاعطال الفنية واعمال التحديث)
استثناءا من الاصل العام بالتزام الطرف الاول باتخاذ كافة الوسائل و التدابير المناسبة واللازمة لضمان استمرار تقديم الخدمة بشكل دوري مستدام ويومي يجوز للطرف الاول في اي وقت اثناء سريان هذا العقد قطع الخدمات المقدمة منه لفترة يحددها دون سابق انذار وذلك في الحالات التالية علي سبيل المثال:
- حالات تحديث البيانات الخاصة بالتطبيقات الالكترونية او اعمالا تطويرها.
- حالات الاعطال الفنية الفجائية والتي تتطلب صيانتها واصلاحها وقف الخدمات.
- توقف عمل التطبيقات الالكترونية او احدها فجأة لاي سبب خارج عن ارادة الطرف الاول.
- اذا اعتقد او لديه ما يحمله علي الاعتقاد بان هنالك عملية احتيال او قرصنه إلكترونية او غيرها من العمليات غير القانونية.
البند التاسع: (السرية)
- يلتزم الطرفان بالمحافظة علي سرية المعلومات الخاصة بهذا العقد واية مستندات او معلومات متعلقة بة ويتعين علي الطرفان اتخاذ جميع التدابير اللازمة لضمان المحافظة علي المعلومات والبيانات المتعلقة بهذا العقد او النتائج المالية لة ولا يسمح بتداولها او الكشف عنها لاي طرف اخر ويسري نفاذ هذا الالتزام ويظل قائما لما بعد انتهاء مدة التعاقد او إنهائه لاي سبب من الاسباب.
- بعض او كل المعلومات قد تختلف سياستها او اشتراطاتها او توافرها والتي يتم استخدامها في الامور التالية علي سبيل المثال ( مكافحة الاحتيال ، الرسائل القصيرة ، بوابات ووسائل الدفع ، الخوادم ، الانترنت ، البرامج والانظمة ، مراكز البيانات الخ .....).
- يوافق الطرف الثاني علي ان جميع المراسلات و المستندات والبنود والرسوم المتعلقة بهذا التعاقد سرية ولا يجوز مشاركتها من اي طرف اخر.
- يلتزم الطرفان باستخدام المعلومات السرية التي يتلقاها او يستلمها - بأي طريقة كانت كتابية او الكترونية - لاغراض هذا العقد فقط.
- ويقصد بالمعلومات السرية: هي كل المعلومات التي التي يفصح عنها الطرف المفصح او اي من تابعية الي الطرف المتلقي او اي من تابعية وتتضمن هذة المعلومات علي سبيل المثال لا الحصر الاتي:
- المعلومات التي اتيحت للطرفان بصفة يومية سواء كتابة او شفاهية.
- اية معلومات اخري ذات طبيعة متعلقة بالطرف الثاني والشركات الشقيقة او ذات العلاقة وعملاءه وموظفية والتي تم الحصول عليها سواء كتابة او طبقا للمناقشات.
- المستندات والبيانات والتقارير والتحليلات المتعلقة بأساليب وعمليات الشركة والمعلومات التجارية والمالية وخطط العمل والايرادات والدفاتر والسجلات والاسرار التجارية سواء كانت كتابية او بوسائل رقمية او الكترونية اة اي طريقة اخري او المتضمنة او تعكس بطريقة اخري المعلومات او البيانات محل هذا العقد.
- تعد جميع المعلومات والبيانات التي تفصح عنها الشركة الطرف الثاني للطرف الاول سرية سيتم التعامل معها من قبل الطرف الاول علي هذا الاساس.
- التفاصيل الخاصة بالترتيبات التعاقدية بين الطرفين.
- البيانات المتعلقة بالعمل والبيانات والمعلومات التجارية مثل قوائم الأسعار ونسبة الخصم وقوائم العملاء وخطط التوزيع والخدمات التوجيهية والمعلومات المالية والتكاليف وكمية التوزيع.
- يلتزم الطرف الثاني بالحفاظ على هذه المعلومات السرية وعدم إفشائها للآخرين خلال مدة هذا العقد.
يحق للطرف الاول استخدام المعلومات الخاصة بالطرف الثاني والمعلومات الواردة في خدماته في اغراض الدراسات والبحوث واعمال التطوير او التسويق والاعلان او استخدامه في اي مجال اخر يخدم انشطة الطرف الاول شريطة عدم النشر او الافصاح عن المعلومات الشخصية الخاصة بالطرف الثاني . - يضمن الطرفان ان الاشخاص التابعين لهم علي دراية وعلم مسبق بأحكام وشروط هذا البند و انهم ملتزمين بكافة ما ورد بة من شروط واحكام ) وفي حالة اخلال اي من الطرفين او اي من تابعية يكون مسئولا عن الخسائر و الاضرار المباشرة والغير مباشرة التي تلحق باي طرف .
البند العاشر: (حدود المسؤولية)
لتجنب أي سوء فهم أو شك، لا يتحمل الطرف الأول أي التزام سوى الالتزام بتقديم خدمة عرض وتسويق السلع الخاصة بالطرف الثاني دون أدنى مسؤولية عن المنتج أو البضاعة أو الخدمة المقدمة. وعليه، فإن الطرف الأول غير مسؤول عن أي دعوى أو شكوى أو مطالبات أو نفقات أو خسارة أو دين أو أي نوع آخر من المسؤوليات القانونية الناجمة عن هذا العقد أو ذات صلة به. وفي جميع الأحوال على الطرف الثاني تحمل أية مصاريف أو خسائر بسبب هذا العقد يتحملها الطرف الأول وتعويضه عن ذلك.
البند الحادي عشر: (التعديلات والملاحق)
التعديلات و/أو الملاحق المرفقة أو التي قد ترفق بهذا العقد تُعتَبَر جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد، ويتم تحرير الملاحق الإضافية أو إلغاؤها بموافقة وتوقيع الطرفين دون حاجة لاتفاقية منفصلة.
البند الثاني عشر: (المحكمة المختصة لحل النزاعات)
يقر الطرفان بأن هذا العقد يخضع للقانون السعودي وأنه في حال وجود خلاف أو نزاع لا قدر الله فيتم حل الخلاف عن طريق أولاً التوفيق والمفاوضات أو التسوية الودية وفي حال استمرار الخلاف لا قدر الله يتم اللجوء إلى المحكمة التجارية السعودية لكونها المحكمة المختصة بهذا الشأن.
البند الثالث عشر: (فسخ التعاقد والتعويض الاتفاقي)
في حالة رغبة الطرف الثاني في فسخ التعاقد يكون ذلك فقط قبل إدراج منتجاته على المنصة ويتم استرداد كامل المبلغ في حاله الإلغاء. حينئذ أما بعد إدراج المنتجات على المنصة يتم اعتماد السياسة المنصوص عليها في البند السابع عشر (17).
إذا تم إنهاء العقد أو فسخه في وقت غير مناسب وبدون سبب مشروع يبرر ذلك وكان من شأن ذلك تعرض أي من الطرفين للخسارة فإن الطرف المتسبب فيها يكون ملتزماً بتعويض الطرف المضر عما لحقه من خسارة.
للطرف الأول الحق في إنهاء هذا العقد والتعويض إذا حاول الطرف الثاني التنازل عن هذا العقد بطريقة منافية لما هو منصوص عليه في هذا العقد، أو صدر من الطرف الثاني أعمال خيانة وعدم أمانة أو أي سلوك غير أخلاقي يتم ارتكابه عن قصد، أو مخالفته لنصوص وأحكام هذا العقد، أو العجز في إنجاح عملية التوزيع خلال فترة زمنية معقولة أو العجز في سداد مستحقات الطرف الأول خلال الفترة المتفق عليها.
- يعتبر هذا البند لاغٍ ولا يعتد به في حالة الخصومات على قيمة الاشتراك الأصلية.
البند الرابع عشر: (المراسلات والإشعارات)
- ترسل كافة الإخطارات المتعلقة بهذا العقد بين الطرفين كتابيًا بالبريد المسجل، أو البريد الإلكتروني المعتمد لكل منهما على العناوين المذكورة في هذا العقد. وفي حالة قيام أي طرف بتغيير عنوانه المذكور في العقد يُرسل إخطارًا للطرف الآخر خلال أسبوعين من تاريخ قيامه بذلك، وإلا تسرى في حقه الإخطارات التي تُرسل على عنوانه الثابت في العقد.
- يجب عند تقديم إشعارات إنهاء الخدمة أو العقد أن تكون الإشعارات كتابيًا وأن يُوقع من قبل أو بالنيابة عن الذي يقدمه، ويجب أن يُرسل بالبريد المسجل بإلمام الوصول للطرف الآخر.
البند الخامس عشر: (اللغة المعتمدة للتعاقد)
- اللغة العربية هي اللغة الرسمية المعتمدة لهذا التعاقد والمرجع في تفسير بنوده. وأن أي ترجمة لأي لغة أخرى تكون من باب التسهيل وأن أي تعارض في المعاني بين النص العربي والمترجم تكون اللغة العربية هي المرجع.
البند السادس عشر: (مدة التعاقد)
مدة هذا العقد سنة تبدأ من تاريخ التوقيع على هذا العقد وتنتهي في ... (يُضاف تاريخ انتهاء العقد هنا) ... ما لم يخطر أحد الطرفين الطرف الآخر برغبته في تجديد العقد لمدد أخرى مماثلة قبل انتهاء هذا العقد بشهرين.